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杭叉集团股份有限公司第六届监事会第二次会议决议公告

匿名 2019-10-23 07:27:44 2385

证券代码:603298证券缩写:杭叉集团公告编号。:2019-058

监事会和公司全体监事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、监事会会议的召开

杭州福克集团有限公司(以下简称“本公司”)第六届监事会第二次会议于2019年9月27日在杭州召开,会议采取现场与沟通相结合的方式。由于本次会议的时间要求,根据《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定,本次监事会临时会议的通知期限予以免除。会议通知于2019年9月27日以通讯方式发出。有5名监事参加了这次会议,实际上有5名监事。会议由监事会主席洪怡女士主持。出席会议的监事以书面无记名投票方式进行审议和表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。

二.监事会会议综述

1.逐项审议通过《公司重大资产重组方案建议书》。

(1)目标资产

本次交易的标的资产是:中国战略晁海间接收购的中国战略橡胶11.44%的股权。

关联监事程心依法回避投票。

投票结果:4票赞成,0票反对,0票弃权。

该议案仍需提交股东大会审议。

(2)交易模式

本次交易的交易方式为:公司以每股1元的价格向中策晁海增资9.75亿元,获得中策晁海24.38%的股权。增资的同时,杭州巨星科技有限公司和巨星集团将以同样的价格分别向中策晁海追加9.75亿元和2.5亿元。中策晁海根据本次交易的约定,通过现金支付向交易对手购买了中策橡胶46.95%的股权。

本次交易标的公司100%股东权益价值为12,350,000,000.00元,中策晁海收购46.95%股权的对价为5,797,538,735.51元(不含交易相关费用)。资金来源包括中策晁海自有资金和银行并购贷款,其中自有资金400万元,其余通过银行并购贷款筹集。

(3)利润补偿安排

(1)利润补偿期

超级巨星集团对本公司的利润补偿期为本交易完成之日及之后连续两个会计年度,即2019、2020和2021年(以下简称“利润补偿期”)。

(2)利润补偿事项

A.承诺并补偿中化橡胶的净利润。巨星集团承诺,利润补偿期(2019年、2020年和2021年)中国战略橡胶经审计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于3,128,782元(以下简称“承诺净利润额”)。

B.承诺并补偿公司的净利润(以下简称“由于协同效应产生的新净利润”)以应对本次交易的协同效应增厚。巨星集团承诺在利润补偿期内,由于本次交易的协同效应,公司净利润增加不少于1.107534亿元(以下简称“协同效应承诺净利润”)。

③利润预测补偿的确定

利润补偿计算的基准日期为2021年12月31日。

A.关于中国战略橡胶净利润补偿事宜,公司应在利润补偿计算基准日起30个工作日内, 聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对利润补偿期内每年中国战略橡胶实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额(以下简称“实际净利润总额”)进行专项审计,以确定利润补偿期内中国战略橡胶实际净利润总额与承诺净利润之间的差额。

B.对于新协同净利润的补偿项目,公司应在利润补偿计算基准日起30个工作日内,聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对公司在利润补偿期内每年实现的新协同净利润进行专项审计,确定实际新协同净利润总额与利润补偿期承诺的协同净利润之间的差额。

(4)利润补偿的计算

A.中石化橡胶净利润补偿的计算

根据会计师事务所对利润补偿期利润预测差异出具的专项审计意见,如果中国战略橡胶在利润补偿期的实际净利润总额小于承诺净利润,超星集团将对公司进行现金补偿,补偿金额=(承诺净利润-利润补偿期的实际净利润总额)* 11.4438%。

B.协同效应的新净利润补偿计算

根据会计师事务所对利润补偿期协同利润预测差异出具的专项审计意见,如果协同实际增加的净利润总额小于承诺的协同净利润,乙方应以现金形式向甲方进行补偿,补偿金额=承诺的协同净利润-利润补偿期协同实际增加的净利润总额。

(5)利润补偿的实施

超星集团按前款规定需承担利润赔偿责任的,应在出具专项审计意见和公司出具书面赔偿通知后30个工作日内,向公司指定的银行账户支付现金赔偿。

2.审议通过《公司符合重大资产重组条件建议书》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件,结合上市公司重大资产重组的相关条件,董事会对公司的实际情况及相关事项进行了自查论证,发现公司符合重大资产重组的各项条件。

3.审议通过本次重大资产重组构成的关联交易议案

兆星集团与杭州晁海企业管理合伙(有限合伙)(以下简称“杭州晁海”)共同持有中策晁海100%的股权。本公司通过增资收购中策晁海24.38%的股权。邱建平是该公司、兆星集团和杭州晁海的实际控制人。中策晁海与该公司形成了关联关系。本公司向中策晁海增资构成关联交易。交易过程中,公司、杭州巨星科技有限公司、巨星集团、杭州晁海等关联方通过中策晁海共同投资中策橡胶,构成关联交易。杭州工业投资集团有限公司持有公司20.10%的股份,持有中国战略橡胶25%的出资额。此外,公司监事程心担任中国战略橡胶公司董事。因此,中国战略橡胶是本公司的关联方,本次交易构成关联方交易。

4.审议通过《关于公司与巨星控股集团有限公司签署有效条件的议案》

由于公司对中策晁海的出资减少,即公司间接持有中策橡胶股份的比例减少;以及超级巨星集团承诺并补偿这笔交易的协同效应以增加公司净利润的意愿。为此,公司与超星集团签署了《资产现金收购利润补偿协议补充协议》,并附有效条件补充《资产现金收购利润补偿协议》中的部分条款。

5.审查关于公司、杭州兆星科技有限公司、杭州中策晁海企业管理有限公司、兆星控股集团有限公司、杭州晁海企业管理合伙(有限合伙)签署有效条件的议案

根据本次交易的实际情况,中国战略海洋各增资方拟进一步明确股东出资额和出资比例。为此,公司、杭州超星科技有限公司、中策晁海、超星集团、杭州晁海企业管理合伙(有限合伙)签署了《杭州超星科技有限公司、杭州福克集团有限公司、超星控股集团有限公司、杭州晁海企业管理合伙(有限合伙)和杭州中策晁海企业管理有限公司增资认购补充协议》(二),具备补充增资认购协议部分条款的有效条件。

6.审查《杭州中策晁海企业管理有限公司增资及关联交易议案》

此次增资前,巨星集团和杭州晁海共同持有中策晁海100%的股权。公司通过增资收购中策晁海24.38%的股权。公司、超级巨星集团和杭州晁海的实际控制权都在邱建平。中策晁海与该公司形成了关联关系。本公司向中策晁海增资构成关联交易。公司、杭州巨星科技有限公司、巨星集团、杭州晁海等关联方通过中策晁海共同投资中策橡胶,形成关联交易。此外,持有公司20.10%股份的股东杭州工业投资集团有限公司持有中国战略橡胶25%的出资额,其监事程心担任中国战略橡胶董事。因此,中国战略橡胶是本公司的关联方,本次交易构成关联方交易。

7.关于修正案和摘要的提案

8.审议通过《公司重大资产重组审查报告议案》

9.审议通过本次重大资产重组法律程序的完备性、合规性和提交法律文件的有效性议案

10.审议通过《关于要求公司股东大会授权董事会处理本次重大资产重组相关事宜的议案》

11.审议并通过关于此次重大资产重组对即时回报和补偿安排的影响的提案

12.关于本次重大资产重组符合第四条的建议

13.关于本次重组相关主体不参与上市公司重大资产重组的建议

14.这种重组不构成第13条规定的重组和上市建议

杭叉集团有限公司监事会

2019年9月28日

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